Haftung beim Kauf einer Vorrats-GmbH, Vorrats-AG oder Mantelgesellschaft

Es gibt vielfältige Gründe eine Vorratsgesellschaft bzw. eine Mantelgesellschaft zu kaufen.

Der Kauf einer GmbH bzw. AG als inaktive Kapitalgesellschaft (Vorratsgesellschaft) oder eines gebrauchten GmbH- bzw. AG-Mantels (Mantelgesellschaft) ist mit den nachfolgend dargestellten Haftungsproblemen verbunden, erläutert Dr. jur. Lutz WERNER, Vorstand der Hi-Tech Media AG.

Die Haftungsrisiken bei älteren Firmenmänteln ergeben sich aus der erforderlichen Kapitalaufbringung (siehe unten), aus versteckten Schulden, aus eventuellen Betriebsprüfungen mit Steuernachzahlungen und aus ausstehenden Sozialversicherungsbeiträgen. Bei unerledigten Verbindlichkeiten greift zwar die Haftungsbeschränkung auf das Vermögen der Kapitalgesellschaft. Für Steuern oder Sozialbeiträge muss man jedoch auch und ergänzend persönlich haften.

Beim Kauf einer Kapitalgesellschaft stellt sich deshalb die Frage, den Firmenmantel als gebrauchte, stillgelegte Mantel-GmbH oder Mantel-AG (oft mit Verlustvorträgen) oder als neue, noch inaktive und damit unbelastete Vorrats-GmbH bzw. Vorrats-AG zu erwerben.

Bei einem gebrauchten Firmenmantel können verdeckte Haftungsrisiken wie z.B. Steuernachzahlungen oder ausstehende Sozialversicherungsbeiträge nur ausgeschlossen werden, wenn man zuvor eine verbindliche Auskunft über Altlasten vom Finanzamt oder der Krankenkasse einholt.

Eine Vorrats-GmbH bzw. Vorrats-AG (Vorrats-Kapitalgesellschaft) als bisher inaktive Vorratsgesellschaft hat derartige Haftungsrisiken nicht (siehe www.vorratsgesellschaft-kaufen.de).

Den Erwerb eines gebrauchten GmbH-Mantels / AG-Mantels oder einer Vorratsgesellschaft stuft die Rechtsprechung seit 2011 als sogen. „wirtschaftliche Neugründung“ ein. Das macht bei den Kapitalgesellschaften den Nachweis des gezeichneten Gesellschaftskapitals zum Zeitpunkt der Übernahme bzw. des Kaufs der Vorratsgesellschaft erforderlich.

Als wirtschaftliche Neugründung ist nach der Rechtsprechung des BGH anzusehen, wenn die in einer GmbH oder AG verkörperte juristische Person als unternehmensloser Rechtsträger besteht und sodann mit einem aktiven Unternehmen (gleich aktiver Unternehmenstätigkeit) wieder ausgestattet wird. Hierbei mache es keinen Unterschied, ob eine bewusst für eine spätere Verwendung „auf Vorrat“ gegründete Gesellschaft aktiviert oder ein leergewordener Gesellschaftsmantel (sog. Mantelgesellschaft beim Mantelkauf) wieder verwendet wird. Behauptet also der Geschäftsführer bei der Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung entgegen den tatsächlichen Verhältnissen, dass sich die Stammeinlage endgültig in seiner freien Verfügung befindet, haftet er analog §§ 9a Abs. 1, 11 Abs. 2 GmbHG für die Richtigkeit seiner Angaben. So hat dies der Bundesgerichtshof in seinem Urteil vom 12. Juli 2011 entschieden (BGH, Urteil vom 12. Juli 2011 – II ZR 71/11).

Nach ständiger Rechtsprechung des BGH haften im Falle einer wirtschaftlichen Neugründung die Gesellschafter für die Auffüllung des Gesellschaftsvermögens bis zur Höhe des in der Satzung ausgewiesenen Stammkapitals nach dem Grundsatz der sogen. Unterbilanzhaftung.

Außerdem ist beim GmbH-Mantelkauf oder AG-Mantelkauf die wirtschaftliche Neugründung gegenüber dem Handelsregistergericht offenzulegen und nachzuweisen. Der Bundesgerichtshof hat in einem weiteren Urteil aus 2012 entschieden, dass unter bestimmten Voraussetzungen auch die Übernahme eines (alten) GmbH-Mantels (= gebrauchte Mantelgesellschaft) eine wirtschaftliche Neugründung darstellt. Die Feststellung der wirtschaftlichen Neugründung setzt zwingend voraus, dass das Stammkapital zum Zeitpunkt der Übernahme der GmbH vorhanden und nachgewiesen sein muss. Dies hat zur Folge, dass derjenige, der Anteile einer derartigen gebrauchten Mantelgesellschaft ohne Kapitalnachweis übernimmt, entsprechend haftet, BGH-Entscheidung vom 6. März 2012, AZ II ZR 56/10).

Die Grundsätze der “wirtschaftlichen Neugründung” kommen also sowohl bei neuen, noch inaktiven Vorratsgesellschaften als auch bei älteren, wieder inaktiv gewordenen Mantelgesellschaften zur Anwendung. Es ist also nicht mehr möglich, sich beim Erwerb von älteren Mantelgesellschaften die Einzahlung des Stammkapitals bzw. des Grundkapitals zu ersparen.

Damit wird der Erwerb von neuen Vorratsgesellschaften bei gleichem Liquiditätsaufwand wesentlich risikoärmer als bei älteren Mantelgesellschaften wegen des möglichen Haftungsrisikos für Altverbindlichkeiten (z.B. aus späteren Steuerprüfungen, Sozialabgaben etc.). Derartige Altverbindlichkeiten gibt es bei einer Vorratsgesellschaft nicht. Bei Zweifeln sollte sich der Erwerber von dem Verkäufer eine notarielle Garantieerklärung geben lassen, dass die Vorratsgesellschaft bis zum Tag der Anteilsübertragung keinerlei geschäftliche Aktivitäten entfaltet hat. Bei der Übernahme einer Vorratsgesellschaft vermeiden Erwerber zudem die manchmal langen Eintragungsfristen, die persönliche Haftung als Gründungsgesellschafter ( § 11 Abs. 2 GmbHG ) während der Gründungsphase und den im Geschäftsleben wenig beliebten Zusatz „in Gründung“.

Bei dem Kauf einer Vorrats-KG, Vorrats-GmbH oder Vorrats-AG (www.Vorratsgesellschaft-kaufen.de) bieten wir den gesamten Gründungsservice und eine “Rund-um-Beratung” für einen guten Start mit der neuen Vorratsgesellschaft einschließlich der weiteren Kapitalbeschaffung und ergänzender Kapitalaufnahme an (www.Finanzierung-ohne-Bank.de).

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Die Wahl der Rechtsform einer Handelsgesellschaft

Für privatrechtliche Personenzusammenschlüsse zur Verfolgung gemeinsamer Zwecke stehen mehr als ein Dutzend verschiedener Rechtsformen zur Verfügung, erläutert der Wirtschaftsjurist Dr. jur. Lutz WERNER, Vorstand und Inhaber  der Hi-Tech Media AG.

Diese Gesellschaften haben unterschiedliche rechtliche Merkmale, die bei den einzelnen Typen in verschiedenartiger Kombination auftreten. Nimmt man die Möglichkeit zu gesellschaftsvertraglicher Ergänzung und Abwandlung der vorgesehenen Typen wie auch zu einer Kombination derselben hinzu (z. B. GmbH & Co. KG), ist trotz der Bindung an den Numerus Clausus der Gesellschaftsformen für die vertragliche Gestaltung der Beteiligten ein weiter Spielraum bei der Wahl und der näheren Ausgestaltung der im Einzelfall geeigneten Rechtsform möglich.

Erweist sich die Form einer vorhandenen Gesellschaft als nicht (mehr) geeignet für die verfolgten Zwecke, besteht die Möglichkeit, durch formwechselnde Umwandlung ohne Auflösung und Neugründung das „Rechtskleid“ zu ändern.

Grundsätzlich besteht kein Rechtsformzwang in dem Sinn, dass für Handelsgesellschaften etwa nach Art, Größe, Zielsetzung oder sonstigen Merkmalen jeweils eine ganz bestimmte Gesellschaftsform vorgeschrieben ist.

Die Auswahl der geeigneten Gesellschaftsform und die zutreffenden Abreden im Einzelnen gehören zu den ganz wesentlichen Gestaltungsaufgaben der Praxis (siehe im Einzelnen: www.Vorratsgesellschaft-Kaufen.de). Die juristische und wirtschaftliche Arbeit besteht hier zu einem großen Teil aus Beratung, Konfliktvermeidung und die Schaffung interessengerechter sowie geeigneter Organisationen und Gesellschaftsformen.

Gewisse Einschränkungen dieser Gestaltungsfreiheit sowie zum Teil verzerrende Anreize ergeben sich aus:

Gesellschaftszweck, Größenkriterien, Organisationsstruktur, Haftungsverhältnissen und Steuerrecht.

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Kauf einer Vorratsgesellschaft bzw. Handelsgesellschaft als Auffanggesellschaft

Handelsgesellschaften als Vorratsgesellschaften lassen sich zur Erhaltung der Unternehmensexistenz instrumentalisieren und sofort als sog. zweites Standbein einsetzen.

Eine vorgegründete bzw. auf Vorrat gegründete Gesellschaft (Vorratsgesellschaft) kann als Auffanggesellschaft mit Finanzierung zur sofortigen Fortführung der unternehmerischen Existenz eingesetzt und ohne Altlasten inklusive neuer Bankverbindung und Bankkonto von der Dr. Werner Financial Service Gruppe (www.vorratsgesellschaft-kaufen.de) kurzfristig erworben werden: Insolvenzbedrohte Unternehmen können mit einer Auffanggesellschaft die unternehmerische Tätigkeit fortsetzen und bestehende Aufträge sichern.

Lieferaufträge können auf die neue Auffanggesellschaft umgeschrieben werden. Auch zur Sicherung von Geschäftsverbindungen, von Know-How und Arbeitsplätzen übertragen wir Ihnen eine Auffanggesellschaft als im Handelsregister eingetragene Vorratsgesellschaft ohne Verbindlichkeiten mit einem Bankkonto. Unternehmer in der Krise können sofort mit der Auffanggesellschaft am Geschäftsleben / am Geschäftsverkehr teilnehmen und ihre unternehmerische Tätigkeit fortsetzen.

Die Auffanggesellschaft bzw. Vorratsgesellschaft begründet neue Identität und neue Bonität:

Mit einer vorgegründeten Auffanggesellschaft begründen Sie eine n e u e Bonität, die von Ihrer Person unabhängig ist. Über den Kauf einer Auffanggesellschaft als Vorratsgesellschaft von unserem Netzwerkpartner, der Hi-Tech Media AG (www.hi-tech-media.de), werden Sie über einen neuen Rechtsträger wieder kreditwürdig und finden einen unbelasteten Neuanfang. In der Auffanggesellschaft können Sie zudem über einen Treuhänder eine anonyme Beteiligung übernehmen, wenn Sie im Hintergrund bleiben möchten.


Die Auffanggesellschaft tritt mit neuem Rating am Markt und bei den Banken auf:

Ist in einer Unternehmenskrise zum weiteren Fortbestand der unternehmerischen und privaten Existenz eine Auffanggesellschaft erforderlich, so kann hierfür ohne Zeitverzug die Übernahme einer vorgegründeten Kapitalgesellschaft (AG, GmbH) bzw. Personengesellschaft (KG) dienen. Auf diese Vorratsgesellschaft können die Geschäftsverbindungen übertragen und die unternehmerische Auftragsabwicklung fortgesetzt werden.

Die Auffanggesellschaft können Sie bei uns mit Beratungsservice erwerben:

Sie können bei uns die Vorratsgesellschaft als Auffanggesellschaft mit Beratungs- und Übernahmeservice und Finanzierungsberatung sowie bankenunabhängiger Kapitalbeschaffung (www.finanzierung-ohne-bank.de) erwerben.

Bei der Übernahme einer Auffanggesellschaft bieten wir Ihnen den gesamten Übernahmeservice und eine “Rund-um-Beratung” für einen guten Start mit Ihrer neuen Auffanggesellschaft. Wir helfen zudem auf Wunsch bei der weiteren Aufkapitalisierung und Finanzierung bzw. Kapitalerhöhung der Auffanggesellschaft.

Durch die Dienstleistungen der Dr. Werner Financial Service Gruppe beim Kauf einer neu ins Handelsregister eingetragenen Handelsgesellschaft (AG, GmbH, KG; AG & Co. KG sowie GmbH & Co. KG) und mit notarieller Übernahme (Firmenänderung, Sitzverlegung etc.) ist diese sofort einsetzbar.

Unsere Dienstleistungen mit langjähriger Erfahrung und dem Fachwissen des anerkannten Wirtschaftsjuristen Dr. jur. Lutz WERNER besteht im Übrigen weiter aus:

  • Beratung bei der Rechtsformwahl (GmbH, AG, KG; AG & Co. KG oder GmbH & Co. KG),
  • Anpassung der Satzung an die Bedürfnisse Ihres operativen Geschäfts bzw. an den      Kapitalmarkt,
  • Vorbereitung des Notartermins und der Übernahmeverträge,
  • Umsetzung der Kapitalbeschaffung und der Einwerbung von stimmrechtslosem Beteiligungskapital bzw.Genussrechtskapital, stillem Beteiligungskapital oder Anleihekapital,
  • Finanzkommunikation zur Eigenkapitalbeschaffung und Unternehmensfinanzierung am Kapitalmarkt
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Vorratsgesellschaft als Auffanggesellschaft und zur Unternehmensfortführung

Mit einer Vorratsgesellschaft (AG, GmbH, KG) als Auffanggesellschaft aus der Krise: Auffanggesellschaft zur sofortigen Unternehmensfortführung ohne Altlasten, neuer Bonität, mit Bankverbindung und Bankkonto von www.vorratsgesellschaft-kaufen.de, erläutert der Wirtschaftsjurist Dr. jur. Lutz WERNER.

Ist in einer Unternehmenskrise zum weiteren Fortbestand der Existenz eine Auffanggesellschaft erforderlich, so kann hierfür ohne Zeitverzug innerhalb weniger Tage die Übernahme einer Vorratsgesellschaft in der Rechtsform einer AG, GmbH oder KG dienen. Auf diese Vorratsgesellschaft können die Geschäftsverbindungen übertragen und damit die unternehmerische Tätigkeit fortgesetzt werden.

Insolvenzbedrohte Unternehmen können mit einer Auffanggesellschaft die unternehmerische Existenz und bestehende Aufträge sichern. Lieferaufträge können auf die neue Auffanggesellschaft umgeschrieben werden. Auch zur Sicherung von Geschäftsverbindungen, von Know-how und Arbeitsplätzen übertragen wir Ihnen eine Auffanggesellschaft als im Handelsregister eingetragene Vorratsgesellschaft ohne Verbindlichkeiten mit einem Bankkonto, so dass Unternehmer in der Krise sofort mit der Auffanggesellschaft am Geschäftsleben / am Geschäftsverkehr teilnehmen und die unternehmerische Tätigkeit fortsetzen können.

  1. Die Auffanggesellschaft bzw. Vorratsgesellschaft begründet neue Bonität:

Mit einer vorgegründeten Auffanggesellschaft begründen Sie eine  neue Bonität und neue Identität, die von Ihrer Person unabhängig ist. Über den Kauf einer Auffanggesellschaft als Vorratsgesellschaft werden Sie über einen neuen Rechtsträger wieder kreditwürdig und finden einen unbelasteten Neuanfang. In der Auffanggesellschaft können Sie zudem über einen Treuhänder eine anonyme Beteiligung übernehmen, wenn Sie im Hintergrund bleiben möchten.

  1. Die Auffanggesellschaft tritt mit neuem Rating am Markt und bei den Banken auf:

Ist in einer Unternehmenskrise zum weiteren Fortbestand der unternehmerischen und privaten Existenz eine Auffanggesellschaft erforderlich, so kann hierfür ohne Zeitverzug die Übernahme einer vorgegründeten Kapitalgesellschaft als juristische Person dienen. Auf diese Vorratsgesellschaft können die Geschäftsverbindungen übertragen und die unternehmerische Auftragsabwicklung fortgesetzt werden.

  1. Die Auffanggesellschaft mit Beratungs- und Übernahmeservice und Finanzierungsberatung:

Bei der Übernahme einer Auffanggesellschaft bieten wir Ihnen den gesamten Übernahmeservice und eine “Rund-um-Beratung” für einen guten Start  mit Ihrer neuen Auffanggesellschaft. Wir helfen zudem auf Wunsch bei der weiteren Aufkapitalisierung und Finanzierung bzw. Kapitalerhöhung der Auffanggesellschaft.

  1. Die  Dienstleistungen der Dr. Werner Financial Service Gruppe für eine Auffanggesellschaft: GmbH, AG, KG und GmbH & Co KG bzw.AG& Co KG jüngst frisch ins Handelsregister eingetragen und nach notarieller Übernahme (Firmenänderung, Sitzverlegung, neuen Geschäftsführer etc.) sofort einsetzbar:
  • Beratung bei der Rechtsträgerwahl (GmbH, AG, KG oder GmbH & Co. KG),
  • Anpassung der Satzung an die Bedürfnisse  Ihres operativen Geschäfts bzw. an den Kapitalmarkt,
  • Vorbereitung des Notartermins und der Übernahmeverträge,
  • Umsetzung der Kapitalbeschaffung und
  • Einwerbung von Mezzanine-Kapital , Genussrechts-, Beteiligungs- oder Anleihekapital,
  • Finanzkommunikation zur Eigenkapitalbeschaffung  und Unternehmensfinanzierung,
  • Unterstützung durch das Finanzportal www.Anleger-Beteiligungen.de und des wöchentlich erscheinenden www.Investoren-Brief.de

Auskünfte und Informationen erhalten Interessenten kostenfrei von dem Wirtschaftsjuristen Dr. jur. Lutz WERNER unter info@vorratsgesellschaft-kaufen.de

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Handelsgesellschaft (AG, GmbH, KG) mit Kapitalbeschaffung

Kauf einer (Vorrats-) Gesellschaft wie AG, GmbH oder KG (http://www.Vorratsgesellschaft-kaufen.de) mit zusätzlicher Kapitalbeschaffung. Das bietet  die  Dr. Werner Financial Service Gruppe (www.finanzierung-ohne-bank.de) in Göttingen. Z. B. eignen sich sog. Vorratsgesellschaften für Jungunternehmer, Existenzgründer aber auch als Auffanggesellschaft mit zusätzlicher Finanzierung, erläutert der Wirtschaftsjurist Dr. jur. Lutz WERNER.

Mit einer Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Kommanditgesellschaft stellen wir Ihnen den passenden Rechtsträger für Ihre unternehmerischen Aktivitäten zur Verfügung. Diese Gesellschaft kann auf Wunsch auch mit künftiger Kapitalaufstockung und Kapitalerhöhung durch Eigenkapitalbeschaffung bzw. Beteiligungsfinanzierung über stimmrechtsloses Beteiligungskapital oder Nachrangdarlehen versehen werden.

Durch den Kauf einer Vorratsgesellschaft erhalten Sie innerhalb von 24 Stunden eine im Handelsregister eingetragene, voll handlungsfähige und schuldenfreie GmbH, AG oder KG zu einem günstigen Preis. Vorratsgesellschaften sind insbesondere für Existenzgründer geeignet, da sofort mit dem operativen Geschäft begonnen werden kann.

Die Vorratsgesellschaft ist eine vorgegründete, inaktive Handelsgesellschaft: Eine Vorratsgesellschaft ist eine von einem Dienstleister neu gegründete, in das Handelsregister eingetragene Gesellschaft, die vollkommen unbelastet ist und noch keinerlei Geschäftstätigkeit aufgenommen hat. Der Begriff der Vorratsgesellschaft ist von der BGH-Rechtsprechung in der Weise definiert, dass sie eine zum Verkauf vorbestimmte, frisch gegründete und rechtlich durch Handelsregistereintragung entstandene Neugesellschaft sein muss, in der noch kein einziges operatives Geschäft getätigt wurde. Im anderen Falle handelt es sich um eine gebrauchte Mantelgesellschaft als Altgesellschaft.

Die lastenfreie Vorratsgesellschaft steht zur Unternehmensgründung bzw. für Firmengründer / Existenzgründer zur Verfügung. Die Vorratsgesellschaft hat, weil sie noch nicht am Geschäftsverkehr teilgenommen hat, keine Verbindlichkeiten. Erwerber bekommen eine neue Rechtseinheit mit neuer Bonität und eine Vorratsgesellschaft ohne belastende Verlustvorträge, die bei der Fremdfinanzierung hinderlich wären. Käufer einer Vorratsgesellschaft stellen ihre Bonität auf neue “Füße”.

Bei der Übernahme einer Vorratsgesellschaft vermeiden Erwerber damit

  • die langen Eintragungsfristen und allen bürokratischen Aufwand
  • die persönliche Haftung der Gründungsgesellschafter während der Gründungsphase und
  • den im Geschäftsleben wenig beliebten Zusatz „in Gründung“.

Vorratsgesellschaft als Kapitalgesellschaften erhält man mit bzw. inklusive neuem Bankkonto: Wir übertragen Ihnen die Vorratsgesellschaft mit einem Bankkonto, so dass Sie sofort mit der Vorratsgesellschaft am Geschäftsleben / am Geschäftsverkehr teilnehmen können.

Die Vorratsgesellschaft gewährt somit eine neue Identität und neue Bonität:

  1. Mit einer Vorratsgesellschaft begründen Sie eine neue Bonität, die von Ihrer Person unabhängig ist.
  2. Über den Kauf einer Vorratsgesellschaft werden Sie über einen neuen Rechtsträger wieder kreditwürdig.
  3. Mit einer Vorratsgesellschaft können Sie zudem eine anonyme Beteiligung übernehmen, wenn Sie im Hintergrund bleiben möchten.

Die Vorratsgesellschaft kann auch als Auffanggesellschaft mit neuem Rating, neuer Bonität und neuer Identität genutzt werden. Ist in einer Unternehmenskrise zum weiteren Fortbestand der Existenz eine Auffanggesellschaft erforderlich, so kann hierfür ohne Zeitverzug die Übernahme einer Vorratsgesellschaft dienen. Auf diese Vorratsgesellschaft können die Geschäftsverbindungen übertragen und die unternehmerische Tätigkeit fortgesetzt werden.

Weitere Einzelheiten und Fragen erläutert gerne der Wirtschaftsjurist Dr. jur. Lutz WERNER, Vorstand der Hi-Tech Media AG,  unter info@hi-tech-media.de

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Handelsgesellschaft (AG, GmbH, KG) mit Kapitalbeschaffung

Kauf einer (Vorrats-) Gesellschaft wie AG, GmbH oder KG mit zusätzlicher Kapitalbeschaffung. Das bietet  die  Dr. Werner Financial Service Gruppe ( www.finanzierung-ohne-bank.de , Vorratsgesellschaft-Kaufen.de) in Göttingen. Z. B. eignen sich sog.Vorratsgesellschaften für Jungunternehmer mit zusätzlicher Finanzierung, erläutert der Wirtschaftsjurist Dr. jur. Lutz WERNER.

Mit einer Aktiengesellschaft AG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH oder einer Kommanditgesellschaft KG stellen wir Ihnen den passenden Rechtsträger für Ihre unternehmerischen Aktivitäten zur Verfügung. Diese Gesellschaft kann auf Wunsch auch mit künftiger Kapitalaufstockung und Kapitalerhöhung durch Eigenkapitalbeschaffung bzw. Beteiligungsfinanzierung über stimmrechtsloses Beteiligungskapital oder Nachrangdarlehen versehen werden.

Durch den Kauf einer Vorratsgesellschaft ( www.vorratsgesellschaft-kaufen.de) erhalten Sie innerhalb von 24 Stunden eine im Handelsregister eingetragene, voll handlungsfähige und schuldenfreie GmbH, AG oder KG zu einem günstigen Preis. Vorratsgesellschaften sind insbesondere für Existenzgründer geeignet, da sofort mit dem operativen Geschäft begonnen werden kann.

Die Vorratsgesellschaft ist eine vorgegründete, inaktive Mantelgesellschaft: Eine Vorratsgesellschaft ist eine von einem Dienstleister neu gegründete, in das Handelsregister eingetragene Gesellschaft, die vollkommen unbelastet ist und noch keinerlei Geschäftstätigkeit aufgenommen hat. Der Begriff der Vorratsgesellschaft ist von der BGH-Rechtsprechung in der Weise definiert, daß sie eine zum Verkauf vorbestimmte, frisch gegründete und rechtlich durch Handelsregistereintragung entstandene Neugesellschaft sein muß, in der noch kein einziges operatives Geschäft getätigt wurde. Im anderen Falle handelt es sich um eine gebrauchte Mantelgesellschaft als Altgesellschaft.

Die lastenfreie Vorratsgesellschaft steht zur Unternehmensgründung bzw. für Firmengründer / Existenzgründer zur Verfügung. Die Vorratsgesellschaft hat, weil sie noch nicht am Geschäftsverkehr teilgenommen hat, keine Verbindlichkeiten. Erwerber bekommen eine neue Rechtseinheit mit neuer Bonität und eine Vorratsgesellschaft ohne belastende Verlustvorträge, die bei der Fremdfinanzierung hinderlich wären. Käufer einer Vorratsgesellschaft stellen ihre Bonität auf neue “Füße”.

Bei der Übernahme einer Vorratsgesellschaft vermeiden Erwerber damit die langen Eintragungsfristen, den bürokratischen Aufwand, die persönliche Haftung der Gründungsgesellschafter während der Gründungsphase und den im Geschäftsleben wenig beliebten Zusatz „in Gründung“.

Vorratsgesellschaft als Kapitalgesellschaften erhält man mit bzw. inklusive neuem Bankkonto: Wir übertragen Ihnen die Vorratsgesellschaft mit einem Bankkonto, so daß Sie sofort mit der Vorratsgesellschaft am Geschäftsleben / am Geschäftsverkehr teilnehmen können. Die Vorratsgesellschaft gewährt somit eine neue Identität und neue Bonität: Mit einer Vorratsgesellschaft begründen Sie eine n e u e Bonität, die von Ihrer Person unabhängig ist. Über den Kauf einer Vorratsgesellschaft werden Sie über einen neuen Rechtsträger wieder kreditwürdig. Mit einer Vorratsgesellschaft können Sie zudem eine anonyme Beteiligung übernehmen, wenn Sie im Hintergrund bleiben möchten.

Die Vorratsgesellschaft kann auch als Auffanggesellschaft mit neuem Rating, neuer Bonität und neuer Identität genutzt werden. Ist in einer Unternehmenskrise zum weiteren Fortbestand der Existenz eine Auffanggesellschaft erforderlich, so kann hierfür ohne Zeitverzug die Übernahme einer Vorratsgesellschaft dienen. Auf diese Vorratsgesellschaft können die Geschäftsverbindungen übertragen und die unternehmerische Tätigkeit fortgesetzt werden.

Weitere Einzelheiten und Fragen erläutert gerne der Wirtschaftsjurist Dr. jur. Lutz WERNER, Vorstand der Hi-Tech Media AG  unter info@hi-tech-media.de

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Die geeignete Rechtsform beim Kauf bzw. Gründung einer Handelsgesellschaft / Vorratsgesellschaft

Bei der Wahl der passenden bzw. geeigneten Rechtsform beim Kauf oder Gründung einer Handelsgesellschaft bzw. Vorratsgesellschaft stellt das Gesellschafts- und Handelsrecht eine Vielzahl von Unternehmens-Rechtsformen unter verschiedenen wählbaren Gesichtspunkten zur Verfügung.

Neben der privatrechtlichen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) gibt es die im Handelsregister registrierten kaufmännischen Personenhandelsgesellschaften mit juristischen “Eigenständigkeiten” (z.B. die Kommanditgesellschaft, KG), die Annäherungen an juristische Personen haben (z.B. die Möglichkeit einer sog. Sachfirma). Die Kapitalgesellschaften als juristische Personen (GmbH und AG) sind in gesonderten Gesetzen geregelt.

Bei Unternehmens-Neugründungen, bei Ausgründungen von Unternehmensteilen (Spin-Offs) aus einem Unternehmen oder beim Kauf einer Gesellschaft (www.vorratsgesellschaft-kaufen.de) stellt sich die Frage der Rechtsformwahl für das neue Unternehmen.

Diese Auswahl der geeigneten Rechtsform ist unter finanzierungstechnischen (kapitalmarktrechtlichen), haftungsrechtlichen und steuerrechtlichen Gesichtspunkten zu treffen. Dieser Beitrag von dem erfahrenen Wirtschaftsjuristen Dr. jur Lutz WERNER gibt einen kurzen Überblick über die handelsrechtlichen Rechtsformen, die das deutsche Gesellschafts- und Handelsrecht zur Verfügung stellt.

Eine sog. “beste Rechtsform” gibt es nicht. Es gibt nur personenbezogen die “passende und interessengerechte” Rechtsform, die von ganz persönlichen Verhältnissen, Interessen und Zielen abhängig ist.

Die Unternehmens-Rechtsformen sind im Handelsgesetzbuch, im GmbH-Gesetz und im Aktiengesetz sowie im Genossenschafts-Gesetz geregelt. Für die Gründung einer Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuches (HGB) oder die Übernahme einer Vorratsgesellschaft ( http://www.companies-for-sale.de, www.vorratsgesellschaft-kaufen.de ) kommen als Rechtsformen sowohl die Offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG) mit persönlicher Haftung der Gesellschafter bzw. der Komplementäre in Betracht.

Die UG, die GmbH, die GmbH & Co KG und die Aktiengesellschaft sind jeweils haftungsrechtlich auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt. Lediglich für Steuern und Sozialabgaben muss der Geschäftsführer auch bei diesen Unternehmensrechtsformen gegebenenfalls persönlich einstehen. Die UG, die GmbH, die AG, die KGaA und die körperschaftlich strukturierte Genossenschaft sind juristische Personen (im Gegensatz zu natürlichen Personen) und gelten als sog. Kapitalgesellschaften.

Die GmbH & Co KG bzw. AG & Co. KG als sog. doppeltstöckige Gesellschaft verbinden die Vorteile einer Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen mit den steuerlichen Vorteilen des Einkommensteuerrechts der Verrechnung von positiven mit negativen Einkünften bei den Kommanditisten.

Bei der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) haften alle Gesellschafter persönlich und unbeschränkt und sind sämtlich im Handelsregister eingetragen. Bei der Kommanditgesellschaft (KG) haftet nur der geschäftsführende Komplementär, während der oder die Kommanditisten nach Leistung ihrer Hafteinlagen von der weiteren persönlichen Haftung befreit sind.

Neben der Hafteinlage, die im Aussenverhältnis von Bedeutung ist, kann im Innenverhältnis der Gesellschafter abweichend eine höhere Pflichteinlage vereinbart werden.

Bei der OHG und der KG sind immer mindestens zwei Gesellschafter erforderlich. Nur die GmbH, die GmbH & Co KG und die AG können als “Einmanngesellschaft” gegründet und geführt werden.

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine eher selten gebräuchliche Rechtsform. Die Vorstände der KGaA sind haftende “Komplementäre” und die nichthaftenden Gesellschafter sind hier keine Kommanditisten, sondern Aktionäre.

Übertragungsvorteile (Fungibilität) von Gesellschaftsanteilen bei der OHG, KG und AG: Wegen der Fungibilität und der kostenfreien Übertragung der Anteile und wegen des Standings und der Reputation ist für die beteiligungsorientierte Finanzierung die Aktiengesellschaft zu empfehlen. Die Aktien könnten als Inhaber-Stammaktien ausgegeben werden, so dass sie namenslos sind. Diese könnten dann zu jeder Zeit innerhalb der Aktionäre oder einer Familie oder an Dritte formfrei übertragen werden, ohne dass dies mit festen Daten irgendwo (z.B. im Handelsregister) amtlich dokumentiert wird. Inhaber-Aktien können somit anonym gehalten werden, da an das Handelsregister keine Gesellschafter-Listen eingereicht werden müssen. Dies ist bei der KG und auch der GmbH anders. Hier sind die Gesellschafter namentlich für das Handelsregister zu benennen.

Die Kommanditanteile (Kommanditgesellschafts-Anteile) können ebenfalls formfrei und somit kostenfrei durch privatschriftlichen Vertrag übertragen werden. Allerdings sind die Kommanditgesellschafter immer im Handelsregister eingetragen und somit öffentlich und namentlich genannt. Eine Ausnahme ist dann gegeben, wenn eine Beteiligung über einen Treuhandgesellschafter und Verwaltungstreuhänder erfolgt z.B. bei KG-Fonds.

Geschäftsanteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH-Anteile) können dagegen nur durch notarielle Beurkundung übertragen, verkauft bzw. im Wege der Erbfolge verschenkt werden, so dass immer Notarkosten für die Übertragung anfallen. Zudem müssen die einzelnen GmbH-Gesellschafter in vorzulegenden Gesellschafterlisten jährlich dem Handelsregister mitgeteilt werden. Dementsprechend ist jeder GmbH-Beteiligte im Handelsregister notiert.

Die kapitalmarktfähige Rechtsform der Aktiengesellschaft: Die Rechtsform der Aktiengesellschaft wäre auch für eine Privatplatzierung (Private Placement) von stimmrechtslosem Beteiligungskapital (z.B. stillen Beteiligungen, Genussrechten oder Anleihen) oder die Platzierung von Aktien bei einem späteren Börsengang zur weiteren Kapitalerhöhung und Liquiditätsbeschaffung von Vorteil (siehe http://www.finanzierung-ohne-bank.de), da diese Rechtsform den besten Ruf am Beteiligungs- und Kapitalmarkt genießt. Die Aktiengesellschaft wird, da es in Deutschland lediglich ca. 13.000 AG´s gibt, als etwas Besonderes empfunden. GmbH´s und KG´s gibt es millionenweise. Noch sehr selten ist die Europäische Aktiengesellschaft SE (Gründungs-Kapitalbedarf Euro 120.000,-).

Steuerliche Vor- und Nachteile ergeben sich bei der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft als GmbH oder AG nicht, so dass dieser Gesichtspunkt bei der Rechtsformwahl einer der Kapitalgesellschaften unbeachtet bleiben kann. Die Kapitalgesellschaften unterliegen der Körperschaftsteuer, während die Personengesellschaften wie die Kommanditgesellschaft, die Offene Handelsgesellschaft und die GmbH & Co KG der Einkommensteuer der jeweiligen Gesellschafter nach einer einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellung unterliegen. Die Gesellschafter der Personenhandelsgesellschaften haben somit die Möglichkeit, positive mit negativen Einkünften zu verrechnen.

Nähere Informationen, auch über den schnellen und problemlosen Kauf einer schon vorgegründeten Gesellschaft siehe unter www.vorratsgesellschaft-kaufen.de.

Anfragen auch unter info@hi-tech-media.de oder direkt bei Dr. L. WERNER (l.werner@hi-tech-media.de).

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