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Archive for May, 2013

Die Kommanditgesellschaft (KG): Grundzüge

von Dr. jur. Lutz WERNER (www.vorratsgesellschaft-kaufen.de)

Vorspann:

Beim Kauf einer Vorratsgesellschaft, ob Aktiengesellschaft (AG), Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder Kommanditgesellschaft (KG) sind auch immer gesellschaftsrechtliche Fragen zu klären:

  • was ist die geeignete Rechtsform für ihre Unternehmung,
  • wie sind die steuerlichen Konsequenzen,
  • wie kann man die Organe der Gesellschaft gut besetzen,
  • wann braucht man einen Notar usw.

Um den Interessenten und Käufern von Vorratsgesellschaften einige praktische Erläuterungen dazu an die Hand zu geben, dienen die Beiträge über die Grundzüge der AG, GmbH und KG.

Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Abwandlung der Offenen Handelsgesellschaft (OHG). Die Definition im Handelsgesetzbuch entspricht derjenigen der OHG mit einem Unterschied: Bei einem Teil der Gesellschafter ist die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern auf den Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage beschränkt.

1. Zwei Arten von Gesellschaftern

Während bei der OHG hinsichtlich der Haftung alle Gesellschafter gleichstehen, sind bei der KG zwei Arten von Gesellschaftern zu unterscheiden. Diejenigen, die unbeschränkt haften, heißten Komplementäre oder persönlich haftende Gesellschafter. Ihre Rechtstellung entspricht in jeder Hinsicht derjenigen der Mitglieder einer OHG. Die Gesellschafter, die beschränkt haften, heißen Kommanditisten mit einer Kapitaleinlage nur in bestimmter Höhe. Sie arbeiten normalerweise nicht im Unternehmen mit, während die Komplementäre mit ihrer ganzen Persönlichkeit und ihrem ganzen Vermögen mit der Gesellschaft verbunden sind. Rechtlich kommt die andersartige Stellung der Kommanditisten in der beschränkten Haftung und darin zum Ausdruck, dass sie grundsätzlich von Geschäftsführung und Vertretung ausgeschlossen sind.

In jeder KG muss mindestens ein Komplementär und ein Kommanditist vorhanden sein. Eine nur aus Komplementären bestehende Gesellschaft ist eine OHG, eine nur aus Kommanditisten bestehende Gesellschaft ist rechtlich nicht möglich. Will keiner der Gesellschafter die unbeschränkte persönliche Haftung übernehmen, kann die Form der AG oder der GmbH gewählt werden, bei denen den Interessen der Gläubiger durch andere Schutzvorschriften Rechnung getragen wird. Praktisch wird aber in solchen Fällen meist die Mischform der GmbH & Co. KG bzw. AG & Co. KG bevorzugt, bei der die persönliche Haftung durch eine GmbH bzw. durch eine AG als einzige Komplementärin übernommen wird.

Die KG enthält eine Verbindung von personalistischen und kapitalistischen Elementen. Sie steht deshalb wirtschaftlich, wenn auch nicht juristisch, der stillen Gesellschaft nahe. Bei der stillen Gesellschaft tritt aber die Kapitalbeteiligung nach außen nicht hervor. Der Stille haftet den Gläubigern überhaupt nicht, er hat deshalb eine noch freiere Stellung. Dafür gewährt die offene, aus dem Handelsregister ersichtliche Beteiligung der Kommanditisten der KG eine bessere Kreditgrundlage.

2. Gesellschaftsform für Mittelstand und Familiengesellschaften

Die KG erfüllt in geeigneter Form die Funktion als typische Gesellschaftsform für mittelständische Unternehmen. Sie ist dank ihres kapitalistischen Einschlags aber auch für größere Unternehmen geeignet, falls hierfür bei überschaubarer Mitgliederzahl die Form einer Personengesellschaft erwünscht ist. Für Familienunternehmen passt sie gleichermaßen für die Aufnahme nahe Angehöriger in das Geschäft eines Einzelkaufmanns bei Lebzeiten wie für die Fortführung im Todesfall, insbesondere für die Gestaltung der Generationenfolge.

Nach der Umsatzsteuerstatistik wird ein höherer Anteil der erfassten Umsätze von Kommanditgesellschaften (23 %) erzielt als von AG und KGaA (19%) und der zahlenmäßig viel weiter verbreiteten OHG (5%).

3. Bedeutung der Mischform GmbH & Co. KG

Besonders beliebt ist die Mischform der GmbH & Co. KG bzw. AG & Co. KG in der Vorzüge der Kapitalgesellschaft mit solchen der Personengesellschaft verbunden werden können. Dem steht allerdings der Nachteil notwendig komplizierter Vertragswerke und der Überschneidung gesetzlicher Regelungen als Folge der Verbindung zweier verschiedenartiger Gesellschaftstypen gegenüber.

In der Praxis erfreut sich die GmbH & Co. KG ungebrochener Beliebtheit. Rechtlich handelt es sich, trotz der Beteiligung einer GmbH oder sonstigen juristischen Personen als Komplementär, doch immer noch um eine KG.

Eine andere, im Wesentlichen steuerrechtlich motivierte Entwicklung zeigt die KG – regelmäßig als GmbH & Co. KG – in der Form der Publikums- oder Massen-KG, die sich auf dem Kapitalmarkt an ein breites Anlegerpublikum wendet und so in Bereiche vorstößt, für die eigentlich die AG oder KGaA gedacht ist.

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GmbH: Stammkapital, Eigenkapital, Fremdkapital

von Dr. jur Lutz WERNER (www.vorratsgesellschaft-kaufen.de)

1. Aufbringung und Erhaltung des Stammkapitals

Da die GmbH Kapitalgesellschaft ist und den Gläubigern  nur das Gesellschaftsvermögen haftet, ist der Grundsatz der Kapitalaufbringung und –erhaltung eine wichtige Schutzvorkehrung. Die Kapitalaufbringungsvorschriften bei der Gründung der GmbH und bei Kapitalerhöhungen sollen sicherstellen, dass ein Gesellschaftsvermögen in Höhe der satzungsmäßigen Stammkapitalbetrags tatsächlich aufgebracht wird.

Davon zu unterscheiden ist der tatsächliche Kapitalbedarf der Gesellschaft für ihre Tätigkeit und dessen Finanzierung. Finanzierungsbeiträge der Gesellschafter können auch in andere Form als Stammeinlagen geleistet werden.

2. Andere Finanzierungsmittel

Da das Stammkapital in keinem direkten Zusammenhang mit dem Kapitalbedarf der Gesellschaft zur Verfolgung ihrer Zwecke steht, ist nach anderen Finanzierungsmitteln zu fragen. Die Gesellschafter können satzungsmäßig Nachschüsse vorsehen. Dieses Instrument wird praktisch selten eingesetzt, ist aber als Eigenkapitalvariante konstruktiv interessant. Ferner können die Gesellschafter sonstige Einlagen leisten, die weder Stamm- noch Nachschusskapital sind. Als Fremdkapital kommt jede Art von Kredit in Betracht, insbesondere auch Darlehen, die von den Gesellschaften selbst gewährt werden.

Nachschusspflichten können im ursprünglichen Gesellschaftsvertrag vereinbart oder durch Satzungsänderung eingeführt werden. Sie dienen der Kapitalbeschaffung, nicht der Sicherung der Gläubiger. Das Nachschusskapital ist bilanziell Eigenkapital, steht aber im Gegensatz zum Stammkapital zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Eine beschränkte Nachschusspflicht liegt vor, wenn in der Satzung für die Nachschüsse ein Höchstbetrag festgesetzt ist, der nicht überschritten werden dar. Dann haftet der Gesellschafter für die eingeforderten Nachschüsse in gleicher Weise wie für rückständige Einlagen.

Für die unbeschränkte Nachschusspflicht ist die Haftung weniger streng, denn bei unbeschränkter Höhe der Nachschusspflicht kann der Gesellschafter nicht voraussehen, welche Anforderungen die GmbH an ihn stellen wird.

3. Sonstiges Eigenkapital

Geschäftsanteile dürfen nicht unter, wohl aber über ihrem Nennwert übernommen werden – Überpariemission. Die Differenz zwischen Nennwert und versprochener höherer Leistung – Agio – kann gesellschaftsvertragliche Nebenpflicht oder schuldrechtliche Verpflichtung sein. In der Bilanz erscheinen auf solcher Grundlage eingebrachte Beträge, soweit sie nicht zur Verlustdeckung aufgebraucht sind, als Kapitalrücklage.

Entsprechendes gilt für sonstige Einlagen, die weder Stammkapital noch Nachschüsse sind. Es kann sich um einmalige Zahlungen handeln oder wiederkehrende Leistungen, auch die Rückführung von ausgezahlten Gewinnen (Schütt-aus-hohl-zurück-Verfahren).

4. Kredite, insbesondere Gesellschafterdarlehen

Die GmbH kann durch Kredite, also Fremdkapital finanziert werden. Dadurch entstehen Verzinsungs- und Rückzahlungspflichten, die als Verbindlichkeiten in der Bilanz erscheinen. Geben die Gesellschafter Kredite – Gesellschafterdarlehen, handelt es sich um Drittgeschäfte. Gleichwohl kann auch die Verpflichtung zur Darlehensgewährung auf gesellschaftsrechtlicher Grundlage zugesagt werden. Im Rahmen der Finanzierungsfreiheit sind Gesellschafterdarlehen ein beliebtes Instrument, da laufende Zinszahlungen den Gesellschaftern Einkünfte verschaffen, auch wenn die Gesellschaft keine Gewinne macht. Damit durch die Rückzahlungsverpflichtung die Gesellschaft nicht sofort überschuldet ist, können die Gesellschafter ihre Forderungen mit einem Rangrücktritt versehen, das heißt allen anderen Gläubigern für den Insolvenzfall den Vorrang einräumen. Einen ähnlichen Effekt hat die Beteiligung eines Gesellschafters als stiller Gesellschafter, das heißt zwischen der GmbH und ihrem Gesellschafter wird ein weiteres, eigenständiges Gesellschaftsverhältnis begründet.

Die GmbH kann auch jederzeit Kredite bei Dritten, insbesondere Banken aufnehmen. Die praktische Schwierigkeit besteht hier oft in der schwachen Bonität der Gesellschaft, was zur entsprechend höheren Zinsen führt. Besonders bei der personalistischen GmbH stellen Gesellschafter und Geschäftsführer häufig persönliche Sicherheiten, z. B. als Bürgen. Tatsächlich geben sie dadurch da Privileg der auf das Gesellschaftsvermögen beschränkten Haftung auf.

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GmbH: Rechtsstellung der Gesellschafter

  1. Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft

Ursprünglicher Erwerb der Mitgliedschaft tritt durch Teilnahme an der Gründung oder durch Übernahme einer Stammeinlage bei einer Kapitalerhöhung ein. Abgeleiteter Erwerb kann auf Erbfolge oder auf Erwerberfolge beruhen. Letzteres führt auf der anderes Seite zugleich zum Verlust der Mitgliedschaft des Veräußerers. Die Mitgliedschaft endet ferner durch Kaduzierung, Abandon, Amortisation, Ausschluss oder Austritt des Gesellschafters.

  • a. Übertragung der Mitgliedschaft

Der weitaus wichtigste und häufigste Fall ist der Erwerb der Mitgliedschaft durch Abtretung des Geschäftsanteils. Sie erfolgt durch Vertrag und bedarf der notariellen Beurkundung. Der Gesellschaftsvertrag kann die Abtretung an weitere Voraussetzungen, vor allem an die Genehmigung der Gesellschaft binden – vinkulierte Geschäftsanteile oder Erwerbsvorrechte bestimmen.

Vom Erwerb der Mitgliedschaft ist die Legitimation gegenüber der Gesellschaft zu unterscheiden. Der GmbH gegenüber gilt nur derjenige als Gesellschafter, der in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Die Gesellschafterliste, die die Geschäftsführer bzw. der Notar zum Handelsregister einzureichen haben, gewährt ein gewisses Maß an Publizität.

  • b. Verlust der Mitgliedschaft

Neben der praktisch ganz im Vordergrund stehenden Übertragung auf einen anderen durch Abtretung des Geschäftsanteils kann der Verlust der Mitgliedschaft auch auf andere Weise eintreten. Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, geht beim Tod eines Gesellschafters der Geschäftsanteil auf den oder die Erben über.

  1. Rechte der Gesellschafter

Die im Geschäftsanteil verkörperten mitgliedschaftlichen Rechte der Gesellschafter sind von schuldrechtlichen und Gläubigerrechten zu unterscheiden. Die Gesellschafterrechte richten sich in erster Linie nach dem Gesellschaftsvertrag. Einige Mitgliedschaftsrechte sind unentziehbar und unverzichtbar. Man unterscheidet zwischen Verwaltungs- oder Teilhaberrechten und Vermögensrechten.

  • a. Vermögensrechte

Als wichtigstes Vermögensrecht haben die Gesellschafter Anspruch auf einen Anteil am jährlichen Bilanzgewinn bzw. an dem Jahresüberschuss – Gewinnrecht. Die Verteilung erfolgt im Verhältnis der Geschäftsanteile, doch kann ein anderer Verteilungsmaßstab, auch eine andere Gewinnverwendung, in der Satzung vorgesehen werden.

  • b. Verwaltungsrechte

Auch für das Stimmrecht gilt weitgehende Gestaltungsfreiheit. Mehr Stimmrechte sind ebenso zulässig wie stimmrechtlose Geschäftsanteile. Grundsätzlich wird das Stimmrecht nach Geschäftsanteilen bemessen.

Bestimmte Auskunfts- und Einsichtsrechte der Gesellschafter sind zwingend vorgeschrieben. Diese Informationsrechte können jederzeit, also auch außerhalb der Gesellschafterversammlung, in Anspruch genommen werden.

  1. Pflichten der Gesellschafter

Die Pflichten der Gesellschafter sind entsprechend dem Grundtyp der GmbH als kleiner Kapitalgesellschaft mit überschaubarem Gesellschafterkreis ausgestaltet. Sie können darüber hinaus im Gesellschaftsvertrag erweitert, dagegen regelmäßig nicht eingeschränkt werden.

  • a. Einlagepflicht

Die Einlagepflicht wird entscheidend geprägt durch den Grundsatz der Aufbringung des Stammkapitals. Sie wird durch Übernahme einer Stammeinlage bei Gründung oder einer Kapitalerhöhung begründet.

  • b. Nachschusspflicht

Bei der GmbH können Nachschusspflichten in der Satzung vorgesehen werden. Wenn das nicht im ursprünglichen Gesellschaftsvertrag geschieht, müssen einer späteren Einführung einer Nachschusspflicht alle betroffenen Gesellschafter zustimmen.

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GmbH: Geschäftsführer und Gesellschafter

von Dr. jur Lutz WERNER (www.vorratsgesellschaft-kaufen.de)

1. Übersicht

Die GmbH hat in jedem Fall zwei notwendige Organe: Geschäftsführer und die Gesellschafterversammlung. Nach der Konzeption des GmbH-Gesetzes ist ein Aufsichtsrat zwar zulässig aber nicht notwendig – fakultativer Aufsichtsrat. Dagegen ist ein Aufsichtsrat zwingend vorgeschrieben, wenn die GmbH der Mitbestimmung der Arbeitnehmer unterliegt – notwendiger Aufsichtsrat.

Durch Gesellschaftsvertrag können weitere Organe geschaffen werden. In der Praxis findet man nicht selten Beiräte, Verwaltungsräte oder Gesellschafterausschüsse.

Im Verhältnis der Organe zueinander begründet das GmbH-Recht einen klaren Vorrang für die Gesellschafterversammlung als oberstes Organ. Der Gesellschafterversammlung stehen neben der Satzungs- und sonstigen Grundlagenkompetenz zahlreiche weitere Befugnisse zu. Diese erstrecken sich auch auf den Bereich der laufenden Geschäftsführung und können die Geschäftsführer an Weisungen binden.

2. Geschäftsführer

Der oder die Geschäftsführer sind das Handlungsorgan der GmbH. Sie führen die Geschäfte im Innenverhältnis und vertreten die Gesellschaft nach außen. Geschäftsführer können nur natürliche Personen sein. Es dürfen kein behördliches Berufsverbot im Geschäftszweig der GmbH und keine Verurteilung wegen bestimmter Straftaten vorliegen. Die Geschäftsführer werden durch den Gesellschaftsvertrag oder einen Beschluss der Gesellschafter bestellt. Die Bestellung ist ein körperschaftlicher Akt. Von der körperschaftlichen Bestellung als Organ ist der schuldrechtliche Vertrag zur Anstellung zu unterscheiden. Der Anstellungsvertrag ist kein Arbeitsvertrag. Im Anstellungsvertrag werden üblicherweise die Vergütung, Altersversorgung und ähnliche Dinge geregelt.

3. Gesellschafter

Die Willensbildung der Gesellschafter in der GmbH erfolgt zumeist in der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung unterliegt keinen strengen Förmlichkeiten. Der Geschäftsführer lädt zur Versammlung durch eingeschriebenen Brief mit einer Frist von einer Woche ein. Beschlussgegenstände müssen mindestens drei Tage vor der Versammlung angekündigt werden. Beschlüsse müssen notariell beurkundet werden, wenn es sich um Satzungsänderungen handelt. Es gehört zu den Aufgaben einer ordnungsgemäßen Versammlungsleitung, die Ergebnisse zu Nachweiszwecken festzuhalten. Die Abstimmung erfolgt, sofern die Satzung nichts anderes, z. B. Mehrstimmrechte bestimmt, nach Geschäftsanteilen.

Die Kompetenzen der Gesellschafterversammlung können im Gesellschaftsvertrag näher geregelt werden und erstrecken sich, soweit dieser nichts anderes bestimmt, auch auf die laufende Geschäftsführung, die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung sowie die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer.

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GmbH: Die Unternehmergesellschaft-UG

von Dr. jur Lutz WERNER (www.vorratsgesellschaft-kaufen.de)

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG genannt, wird umgangssprachlich auch als Mini-GmbH oder Ein-Euro-GmbH bezeichnet. Die Unternehmergesellschaft wurde durch das am 1. November 2008 in Kraft getretene Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) eingeführt.
Die UG stellt keine neue Rechtsform dar. Es handelt sich vielmehr um eine GmbH mit einem geringeren Stammkapital (1 €) als die gewöhnliche GmbH. Die UG ist eine juristische Person und voll körperschaftssteuer- und gewerbesteuerpflichtig. Ihre Jahresabschlüsse muss sie nach Handelsrecht veröffentlichen. Die UG hat erstaunlicherweise insbesondere in Existenzgründerkreisen Anklang gefunden. Insgesamt gibt es in Deutschland derzeit ca. 60.000 UG. Am Markt und in Finanzkreisen hat die UG allerdings keinen besonders guten Ruf.

1. Rechtsnatur
Die Unternehmergesellschaft oder UG (haftungsbeschränkt) ist eine Variante der GmbH, d. h. mit Ausnahme der Sondervorschriften findet GmbH-Recht Anwendung. Die UG ist demnach körperschaftlich organisiert, Handelsgesellschaft, Kapitalgesellschaft und juristische Person. Als Formkaufmann unterliegt sie den handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften einschließlich derer für Kapitalgesellschaften. Sie ist Unternehmer. Es gilt das Trennungsprinzip, d. h. für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet diese mit ihrem Vermögen. Die Gesellschafter und Geschäftsführer haften nicht. Die Firma der Gesellschaft muss die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ enthalten. Abkürzungen (etwa UGmbH) sind nicht zulässig.

Die UG kann für jeden gesetzlich zulässigen Zweck gegründet werden. Die besondere Firmierung der UG legt dagegen nahe, dass diese Form nur für unternehmerische Tätigkeiten vorgesehen ist. Der Gesetzgeber hatte jedenfalls „Existenzgründer“, d. h. Personen im Auge, die eine selbstständige unternehmerische Tätigkeit aufnehmen wollen.

Demnach kommt die UG auch als Konzerntochter oder schnelles Akquisitionsvehikel in Betracht. Als Kapitalgesellschaft kann sich die UG an anderen Gesellschaften beteiligen, z. B. als Komplementärin einer UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG. Ob derartige Konstruktionen sinnvoll sind, ist eine andere Frage.

2. Stammkapital
Da auch die UG Kapitalgesellschaft ist, benötigt sie wenigstens ein symbolisches Stammkapital, das in der Satzung festzulegen ist. Da es mindestens einen Geschäftsanteil geben muss und der Mindestbetrag für einen Geschäftsanteil 1€ ist, kann eine UG mit 1€ Stammkapital gegründet werden. Das Stammkapital kann frei gewählt werden, muss aber unter 25.000 € bleiben, anderenfalls handelt es sich um eine Normal-GmbH. Es ist Satzungsbestandteil und kann nur durch Satzungsänderung verändert werden. Es unterliegt den Kapitalaufbringungs- und –erhaltungsvorschriften. Darüber hinaus ist die Möglichkeit einer Gewinnausschüttung durch die Pflicht, Rücklagen zu bilden, beschränkt.
Der Gläubigerschutz soll im Wesentlichen insolvenzrechtlich gewährleitet werden. Da mit einem sehr geringen Stammkapital gegründete UG sich zunächst „ständig mit einem Bein in der Überschuldung“ befinden, ist hier besonders sorgfältig auf die Insolvenzantragspflicht zu achten. Darüber hinaus verpflichtet das Gesetz dazu, bereits bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.

3. Geschäftsanteile
Für die Geschäftsanteile gibt es kein Mindestbetrag, sie müssen aber auf volle € lauten. Gründen mehrere Gesellschafter die UG, muss jeder mindestens einen Geschäftsanteil übernehmen; das Mindeststammkapital beträgt dann die Zahl der Gründer in €. Die Nennbeträge der Geschäftsanteile können verschieden sein. Ein Gründer kann auch mehrere Geschäftsanteile übernehmen.

4. Gründung
Die UG kann in der vereinfachten Form nach Musterprotokoll gegründet werden. Es kann aber auch die normale Gründung gewählt werden, wenn andere oder weitere Angaben im Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden sollen als im Muster vorgesehen oder mehr als drei Gründer vorhanden sind. Ein „Unternehmer“ braucht sich nicht zu beteiligen; Gründer können natürliche oder juristische Personen oder andere Personengesamtheiten sein.
Sacheinlagen sind nicht zulässig. Im Übrigen muss die Satzung den Mindestinhalt enthalten. Zwischen Errichtung der Gesellschaft und der Eintragung ins Handelsregister besteht eine Vor-UG, auf die die Regeln über die Vorgesellschaft Anwendung finden. Diese Phase dürfte kurz sein. Da nur Bargründungen zulässig sind, ist auch ein zwischenzeitliches Tätigwerden im Geschäftsverkehr nicht notwendig. Wird die Eintragung nicht zügig betrieben, handelt es sich um eine unechte oder fehlgeschlagene Vorgesellschaft. Die Eintragung im Handelsregister ist konstitutiv; die Anmeldung kann erst nach Volleinzahlung des Stammkapitals erfolgen.
Eine andere Entstehung als durch Gründung ist nicht vorgesehen, insbesondere kann eine normale GmbH nicht ihr Stammkapital unter den gesetzlichen Mindestbetrag herabsetzen. Auch die Entstehung durch Umwandlung eines anderen Rechtsträgers, etwa Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns oder Formwechsel ist nicht möglich, da dem das Verbot der Sachgründung bei der UG entgegensteht.

5. Überleitung in Normal-GmbH und Umwandlung
Da die UG eine Variante der GmbH ist, kann sie ohne Umwandlung in eine Normal-GmbH übergeleitet werden (Übergang von einer GmbH-Variante in eine andere). Bildlich gesprochen handelt es sich um den Aufstieg aus dem gesellschaftsrechtlichen Prekariat ins (Klein-)Bürgertum. Voraussetzung ist ein Stammkapital, das mindestens 25.000 € beträgt. Dies kann nur durch Kapitalerhöhung erreicht werden (für eine ergänzende Finanzierung siehe auch www.finanzierung-ohne-bank.de). Die Sondervorschriften für die UG finden dann keine Anwendung mehr, die Gesellschaft kann ihre Firma aber beibehalten. Die Kapitalerhöhung ist insoweit naheliegend, als die gesetzlich zu bildende Rücklage nur zur Erhöhung des Stammkapitals aus Gesellschaftsmitteln, zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder eines Verlustvortrages verwendet werden darf.
Da die UG eine Variante der GmbH ist, spricht nichts dagegen, sie als umwandlungsfähigen Rechtsträger anzusehen, soweit nicht ihre eigene Entstehung betroffen ist. Praktisch könnte das relevant werden den Formwechsel in eine Personengesellschaft.

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