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Archive for November, 2014

Handelsgesellschaft (AG, GmbH, KG) mit Kapitalbeschaffung

Kauf einer (Vorrats-) Gesellschaft wie AG, GmbH oder KG mit zusätzlicher Kapitalbeschaffung. Das bietet  die  Dr. Werner Financial Service Gruppe ( www.finanzierung-ohne-bank.de , Vorratsgesellschaft-Kaufen.de) in Göttingen. Z. B. eignen sich sog.Vorratsgesellschaften für Jungunternehmer mit zusätzlicher Finanzierung, erläutert der Wirtschaftsjurist Dr. jur. Lutz WERNER.

Mit einer Aktiengesellschaft AG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH oder einer Kommanditgesellschaft KG stellen wir Ihnen den passenden Rechtsträger für Ihre unternehmerischen Aktivitäten zur Verfügung. Diese Gesellschaft kann auf Wunsch auch mit künftiger Kapitalaufstockung und Kapitalerhöhung durch Eigenkapitalbeschaffung bzw. Beteiligungsfinanzierung über stimmrechtsloses Beteiligungskapital oder Nachrangdarlehen versehen werden.

Durch den Kauf einer Vorratsgesellschaft ( www.vorratsgesellschaft-kaufen.de) erhalten Sie innerhalb von 24 Stunden eine im Handelsregister eingetragene, voll handlungsfähige und schuldenfreie GmbH, AG oder KG zu einem günstigen Preis. Vorratsgesellschaften sind insbesondere für Existenzgründer geeignet, da sofort mit dem operativen Geschäft begonnen werden kann.

Die Vorratsgesellschaft ist eine vorgegründete, inaktive Mantelgesellschaft: Eine Vorratsgesellschaft ist eine von einem Dienstleister neu gegründete, in das Handelsregister eingetragene Gesellschaft, die vollkommen unbelastet ist und noch keinerlei Geschäftstätigkeit aufgenommen hat. Der Begriff der Vorratsgesellschaft ist von der BGH-Rechtsprechung in der Weise definiert, daß sie eine zum Verkauf vorbestimmte, frisch gegründete und rechtlich durch Handelsregistereintragung entstandene Neugesellschaft sein muß, in der noch kein einziges operatives Geschäft getätigt wurde. Im anderen Falle handelt es sich um eine gebrauchte Mantelgesellschaft als Altgesellschaft.

Die lastenfreie Vorratsgesellschaft steht zur Unternehmensgründung bzw. für Firmengründer / Existenzgründer zur Verfügung. Die Vorratsgesellschaft hat, weil sie noch nicht am Geschäftsverkehr teilgenommen hat, keine Verbindlichkeiten. Erwerber bekommen eine neue Rechtseinheit mit neuer Bonität und eine Vorratsgesellschaft ohne belastende Verlustvorträge, die bei der Fremdfinanzierung hinderlich wären. Käufer einer Vorratsgesellschaft stellen ihre Bonität auf neue “Füße”.

Bei der Übernahme einer Vorratsgesellschaft vermeiden Erwerber damit die langen Eintragungsfristen, den bürokratischen Aufwand, die persönliche Haftung der Gründungsgesellschafter während der Gründungsphase und den im Geschäftsleben wenig beliebten Zusatz „in Gründung“.

Vorratsgesellschaft als Kapitalgesellschaften erhält man mit bzw. inklusive neuem Bankkonto: Wir übertragen Ihnen die Vorratsgesellschaft mit einem Bankkonto, so daß Sie sofort mit der Vorratsgesellschaft am Geschäftsleben / am Geschäftsverkehr teilnehmen können. Die Vorratsgesellschaft gewährt somit eine neue Identität und neue Bonität: Mit einer Vorratsgesellschaft begründen Sie eine n e u e Bonität, die von Ihrer Person unabhängig ist. Über den Kauf einer Vorratsgesellschaft werden Sie über einen neuen Rechtsträger wieder kreditwürdig. Mit einer Vorratsgesellschaft können Sie zudem eine anonyme Beteiligung übernehmen, wenn Sie im Hintergrund bleiben möchten.

Die Vorratsgesellschaft kann auch als Auffanggesellschaft mit neuem Rating, neuer Bonität und neuer Identität genutzt werden. Ist in einer Unternehmenskrise zum weiteren Fortbestand der Existenz eine Auffanggesellschaft erforderlich, so kann hierfür ohne Zeitverzug die Übernahme einer Vorratsgesellschaft dienen. Auf diese Vorratsgesellschaft können die Geschäftsverbindungen übertragen und die unternehmerische Tätigkeit fortgesetzt werden.

Weitere Einzelheiten und Fragen erläutert gerne der Wirtschaftsjurist Dr. jur. Lutz WERNER, Vorstand der Hi-Tech Media AG  unter info@hi-tech-media.de

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Die geeignete Rechtsform beim Kauf bzw. Gründung einer Handelsgesellschaft / Vorratsgesellschaft

Bei der Wahl der passenden bzw. geeigneten Rechtsform beim Kauf oder Gründung einer Handelsgesellschaft bzw. Vorratsgesellschaft stellt das Gesellschafts- und Handelsrecht eine Vielzahl von Unternehmens-Rechtsformen unter verschiedenen wählbaren Gesichtspunkten zur Verfügung.

Neben der privatrechtlichen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) gibt es die im Handelsregister registrierten kaufmännischen Personenhandelsgesellschaften mit juristischen “Eigenständigkeiten” (z.B. die Kommanditgesellschaft, KG), die Annäherungen an juristische Personen haben (z.B. die Möglichkeit einer sog. Sachfirma). Die Kapitalgesellschaften als juristische Personen (GmbH und AG) sind in gesonderten Gesetzen geregelt.

Bei Unternehmens-Neugründungen, bei Ausgründungen von Unternehmensteilen (Spin-Offs) aus einem Unternehmen oder beim Kauf einer Gesellschaft (www.vorratsgesellschaft-kaufen.de) stellt sich die Frage der Rechtsformwahl für das neue Unternehmen.

Diese Auswahl der geeigneten Rechtsform ist unter finanzierungstechnischen (kapitalmarktrechtlichen), haftungsrechtlichen und steuerrechtlichen Gesichtspunkten zu treffen. Dieser Beitrag von dem erfahrenen Wirtschaftsjuristen Dr. jur Lutz WERNER gibt einen kurzen Überblick über die handelsrechtlichen Rechtsformen, die das deutsche Gesellschafts- und Handelsrecht zur Verfügung stellt.

Eine sog. “beste Rechtsform” gibt es nicht. Es gibt nur personenbezogen die “passende und interessengerechte” Rechtsform, die von ganz persönlichen Verhältnissen, Interessen und Zielen abhängig ist.

Die Unternehmens-Rechtsformen sind im Handelsgesetzbuch, im GmbH-Gesetz und im Aktiengesetz sowie im Genossenschafts-Gesetz geregelt. Für die Gründung einer Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuches (HGB) oder die Übernahme einer Vorratsgesellschaft ( http://www.companies-for-sale.de, www.vorratsgesellschaft-kaufen.de ) kommen als Rechtsformen sowohl die Offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG) mit persönlicher Haftung der Gesellschafter bzw. der Komplementäre in Betracht.

Die UG, die GmbH, die GmbH & Co KG und die Aktiengesellschaft sind jeweils haftungsrechtlich auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt. Lediglich für Steuern und Sozialabgaben muss der Geschäftsführer auch bei diesen Unternehmensrechtsformen gegebenenfalls persönlich einstehen. Die UG, die GmbH, die AG, die KGaA und die körperschaftlich strukturierte Genossenschaft sind juristische Personen (im Gegensatz zu natürlichen Personen) und gelten als sog. Kapitalgesellschaften.

Die GmbH & Co KG bzw. AG & Co. KG als sog. doppeltstöckige Gesellschaft verbinden die Vorteile einer Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen mit den steuerlichen Vorteilen des Einkommensteuerrechts der Verrechnung von positiven mit negativen Einkünften bei den Kommanditisten.

Bei der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) haften alle Gesellschafter persönlich und unbeschränkt und sind sämtlich im Handelsregister eingetragen. Bei der Kommanditgesellschaft (KG) haftet nur der geschäftsführende Komplementär, während der oder die Kommanditisten nach Leistung ihrer Hafteinlagen von der weiteren persönlichen Haftung befreit sind.

Neben der Hafteinlage, die im Aussenverhältnis von Bedeutung ist, kann im Innenverhältnis der Gesellschafter abweichend eine höhere Pflichteinlage vereinbart werden.

Bei der OHG und der KG sind immer mindestens zwei Gesellschafter erforderlich. Nur die GmbH, die GmbH & Co KG und die AG können als “Einmanngesellschaft” gegründet und geführt werden.

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine eher selten gebräuchliche Rechtsform. Die Vorstände der KGaA sind haftende “Komplementäre” und die nichthaftenden Gesellschafter sind hier keine Kommanditisten, sondern Aktionäre.

Übertragungsvorteile (Fungibilität) von Gesellschaftsanteilen bei der OHG, KG und AG: Wegen der Fungibilität und der kostenfreien Übertragung der Anteile und wegen des Standings und der Reputation ist für die beteiligungsorientierte Finanzierung die Aktiengesellschaft zu empfehlen. Die Aktien könnten als Inhaber-Stammaktien ausgegeben werden, so dass sie namenslos sind. Diese könnten dann zu jeder Zeit innerhalb der Aktionäre oder einer Familie oder an Dritte formfrei übertragen werden, ohne dass dies mit festen Daten irgendwo (z.B. im Handelsregister) amtlich dokumentiert wird. Inhaber-Aktien können somit anonym gehalten werden, da an das Handelsregister keine Gesellschafter-Listen eingereicht werden müssen. Dies ist bei der KG und auch der GmbH anders. Hier sind die Gesellschafter namentlich für das Handelsregister zu benennen.

Die Kommanditanteile (Kommanditgesellschafts-Anteile) können ebenfalls formfrei und somit kostenfrei durch privatschriftlichen Vertrag übertragen werden. Allerdings sind die Kommanditgesellschafter immer im Handelsregister eingetragen und somit öffentlich und namentlich genannt. Eine Ausnahme ist dann gegeben, wenn eine Beteiligung über einen Treuhandgesellschafter und Verwaltungstreuhänder erfolgt z.B. bei KG-Fonds.

Geschäftsanteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH-Anteile) können dagegen nur durch notarielle Beurkundung übertragen, verkauft bzw. im Wege der Erbfolge verschenkt werden, so dass immer Notarkosten für die Übertragung anfallen. Zudem müssen die einzelnen GmbH-Gesellschafter in vorzulegenden Gesellschafterlisten jährlich dem Handelsregister mitgeteilt werden. Dementsprechend ist jeder GmbH-Beteiligte im Handelsregister notiert.

Die kapitalmarktfähige Rechtsform der Aktiengesellschaft: Die Rechtsform der Aktiengesellschaft wäre auch für eine Privatplatzierung (Private Placement) von stimmrechtslosem Beteiligungskapital (z.B. stillen Beteiligungen, Genussrechten oder Anleihen) oder die Platzierung von Aktien bei einem späteren Börsengang zur weiteren Kapitalerhöhung und Liquiditätsbeschaffung von Vorteil (siehe http://www.finanzierung-ohne-bank.de), da diese Rechtsform den besten Ruf am Beteiligungs- und Kapitalmarkt genießt. Die Aktiengesellschaft wird, da es in Deutschland lediglich ca. 13.000 AG´s gibt, als etwas Besonderes empfunden. GmbH´s und KG´s gibt es millionenweise. Noch sehr selten ist die Europäische Aktiengesellschaft SE (Gründungs-Kapitalbedarf Euro 120.000,-).

Steuerliche Vor- und Nachteile ergeben sich bei der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft als GmbH oder AG nicht, so dass dieser Gesichtspunkt bei der Rechtsformwahl einer der Kapitalgesellschaften unbeachtet bleiben kann. Die Kapitalgesellschaften unterliegen der Körperschaftsteuer, während die Personengesellschaften wie die Kommanditgesellschaft, die Offene Handelsgesellschaft und die GmbH & Co KG der Einkommensteuer der jeweiligen Gesellschafter nach einer einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellung unterliegen. Die Gesellschafter der Personenhandelsgesellschaften haben somit die Möglichkeit, positive mit negativen Einkünften zu verrechnen.

Nähere Informationen, auch über den schnellen und problemlosen Kauf einer schon vorgegründeten Gesellschaft siehe unter www.vorratsgesellschaft-kaufen.de.

Anfragen auch unter info@hi-tech-media.de oder direkt bei Dr. L. WERNER (l.werner@hi-tech-media.de).

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